株式会社の資本減少

Contents

資本減少とは、会社法の手続きに従い資本の総額を減少させることです。

一般的には「減資（げんし）」という略称で呼ばれることが多いようです。

株式会社が減資をする場合には、株主総会の決議と、債権者保護手続（官報広告）が必要になります。

減資は主に以下のような場合に実施することが多いです。

株主に会社財産の払い戻しを行うため（有償減資）
資本金が過剰であると思われる場合にその是正のために有償減資が行われる場合があります。
会社財産が減少して純資産が資本金額を満たさない資本欠損の状態にある場合に、これを解消するために、資本金額を純資産額以下にするため（無償減資）
資本の欠損填補のために減資をした場合は、その減少した資本金の額は剰余金となりますので、これを欠損部分に填補することになります。
会社を税法上の中小会社にするため。
税制改正は毎年行われますので時期にもよりますが、税法上の中小企業には、各種の税制上の特典が多いため、そのメリットを享受するために減資に踏み切る場合があります。

株式会社が減資をする場合、原則として株主総会での特別決議が必要です。

例外として、定時株主総会において資本欠損を填補するために行う場合は、減少する資本金の額が欠損の額を超えないときは、株主総会の普通決議で足ります。

また、減資と同時に、株式発行による増資を行い、従前の資本金の額を下回らない場合には、取締役会決議で足ります。

株主総会決議の後、債権者保護手続として債権者の異議申し立てをしてもらう手続きが必要になります。

会社は債権者保護手続のための「官報公告」及び「知れたる債権者に対しては格別に催告」をしなければなりません。

ただし、官報公告のほかに、定款における会社の公告方法の規定に従い、日刊新聞紙又は電子公告の方法による公告をするときは、知れたる債権者に対する格別の催告をする必要は無くなります。

債権者が一定の期間内（この期間は1か月以上が必須）に異議を述べた債権者に対しては、弁済か、相当の担保の提供か、相当財産の信託しなければなりません。

ただし、当該資本金等の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りではありません。