合同会社の解散・清算結了

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１．会社の解散登記

諸々の事情により会社を解散して清算手続きに移行するために、解散登記をすることができます。

合同会社は、総社員の同意によって解散することができます。
そのほかにも解散事由が発生した場合には、会社は解散します。
（例：定款に定めた存続期間満了、定款で定めた解散事由の発生）

上記の事由により解散した場合は、会社は解散の登記を申請しなければなりません。
解散登記の際には、同時に清算人の選任登記も必要になります。

解散時の最初の清算人は、定款で清算人を定めている場合はその者が清算人になります。
定款で定められていない場合は、業務執行社員の過半数の決定によって清算人を定めます。
定款や業務執行社員の過半数の決定で最初の清算人を定めない場合は、清算開始時の業務執行社員が清算人になります。

清算会社（合同会社）は解散後、遅滞なく官報公告（解散公告）をしなければならず、官報掲載の申し込みをすることになります。

清算人は、解散の日から2週間以内に、本店所在地において解散及び清算人選任の登記をしなければなりません。

解散して清算手続中の会社のことを清算会社といいます。

清算会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまでは、なお存続するものとみなさます。
清算事務の遂行に必要な範囲内でしか営業取引を行うことはできません。

会社が解散すると、営業取引は行わないため、以後の清算事務は清算人がこれを執り行います。

清算人は、就任後遅滞なく、会社財産の状況を調査したうえで、解散の日における財産目録や貸借対照表を作成し、それらの内容につき各社員に通知します。

清算会社（合同会社）は、解散後遅滞なく、一定の期間（２か月以上）内に、債権を申し出るべき旨の官報公告（解散公告）を行い、かつ、知れている債権者に格別に催告しなければなりません。

この官報公告の掲載申し込みについても、お客様のご要望がございましたら、弊事務所にて手続きを代行いたします。

清算人は、債権の取り立てや、会社資産の処分・換価を行い、債権者に対して債務の弁済や、清算に係る費用等を支払います。

その上で、残余財産がある場合は定款に定める方法により分配します。
定款の定めがない場合は各社員に分配します。

　上記の必要書類の文案は司法書士が作成できます。
　（ただし、行政庁の発行する書類を除く）

清算会社は、清算事務が終了したときは、清算にかかる計算について計算書を作成して、総社員の承認を得なければなりません。

この総社員の承認をもって、合同会社の清算は結了します（清算結了）。

合同会社では承認を受ける計算書類の内容は法定されておりませんが、弊事務所が取り扱ったケースでは、おおむね次の内容を記載した「計算書」を作成して、清算結了承認書とともに登記申請の添付書類としたことが多いです。

清算が結了した後に、清算結了の登記を申請します｡

なお、清算人の就任日から2か月以上の期間が経過した日以降でなければ、清算結了の登記申請はできません。
なお、清算にかかる計算において債務超過の事実が判明する場合には、清算結了の登記は申請できません。

清算結了登記は、清算結了の承認日から、本店所在地においては2週間以内に申請しなければなりません。
清算結了の登記が完了すると、当該会社の会社登記簿（登記記録）は閉鎖されます。

　上記の必要書類はすべて司法書士が作成できます。