会社の定款変更の手続きと、定款を作り直す方法を登記の専門家が解説します

書類作成する仲間たち

「会社の定款変更ってなんでしょうか?どんなときに定款を変更することになるのでしょうか?定款ってどこかに登記とか登録されているのでしょうか?変更した定款はどうやって作ればいいのでしょうか?」

こんな疑問にお答えいたします。

この記事の筆者について

こんにちは、諌山(いさやま)です。

2009年に司法書士として活動をはじめて、早くも10年以上経ちました。

業務上、会社の定款は日常的に取り扱っています。

この記事の概要

会社には定款が必ず存在します

会社の基本規則である定款(ていかん)は、会社を設立したときに必ず作成しています。

「定款?なんですか、それ?」と言われそうですが、普段あまり目にしないことから、存在を忘れている人が多いからです。

この定款に書いてある内容を変更することを「定款変更」と呼びます。

定款はこんな感じの書類になります。↓

定款ひな形ー抜粋
よくある定款のひな形(抜粋)

定款に書いてあることのあらまし

定款というのは、会社にとって主要な事項が書いてある書類です。

定款には、主に次のことが書いてあります。(飛ばし読みでOKです)

定款に書いてある事項を変更したいときは、会社の株主総会で手続きが必要になります。

関連記事:当ホームページ・株式会社の設立「定款作成(詳細)」

株主総会で定款の変更を決議します

定款に書いてあることを変更したいとき、
株式会社の場合は、株主総会の特別決議で定款の変更をすることが原則になります。

特別決議ってなんでしょうか?

定款変更は会社の基本規則の変更になりますので、決議が成立するための要件が重くなっています。

株主総会の特別決議が成立するための要件は次のとおりです。

小規模な会社でしたら、
株主が創業者である社長おひとりのケースも多いですから、この場合、社長さんおひとりだけで決議は成立します。

株主が複数いるケースでも、社長さんがおひとりで3分の2以上の議決権をお持ちでしたら、この場合も社長さんの賛成だけで決議が成立しますので、あまり悩むことはないはずです。

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株式会社の商号変更
株式会社の目的変更

定款自体は登記されていません

法務局という役所で会社は登記されていますが、定款そのものは登記されていません。

定款に書いてある事項のうち、主要なもの(商号、事業目的など)は登記されていますが、その一方で、役員の任期とか事業年度などは登記事項にはなっていないからです。

筆者も会社登記を依頼されたときに、定款の中身を確認する必要があるときは、「定款を見せてください。」とお願いしますが、お客さんに「役所で取れるのですか?」と聞き返されることがあります。

先ほど述べたように、役所(法務局)で定款自体は登記されていませんので、この場合、依頼者の方に定款を探してもらうことになります。

定款変更した後の定款は自分で作ります

定款変更したあと、紙の定款がほしいときは自分で作るしかありません。

会社登記は変更があるたびに申請して登記に反映させますが、定款にはそんな制度はありません。

現在の定款がほしいときは、自分で作成することになります。

株式会社を設立したときは、公証役場というところで定款は必ず作成していますので、設立時の定款はおそらく会社のなかのどこかにあるはずです。

そして、設立時の定款に書いてある条項のうち、定款変更した部分を書き換える作業をすることになります。

合同会社の場合は?

合同会社でも設立時に定款は必ず作成しますので、お手元にあるはずです。

つぎに、定款の作り直しをするときに、作業が楽なケースを順に述べていきます。

1番ラッキーなケース

定款のもとになった「Wordファイル」が残っていると、作り直す作業がかなり楽になります。

正式な定款を作成するときに、Wordなどの文章作成ソフトで作っていることがほとんどですので、データがあると作業が楽になります。

2番目にラッキーなケース

もし、紙の定款や、PDFや画像ファイルでしか残っていない場合でも、なんとかなります。

筆者の場合は、日常的に仕事で使うために便利なパソコンソフト(AdobeAcrobat)を持っていますので、ソフトを使ってWordファイルに一度変換してから編集作業をしています。

紙の定款しかないケースでは、スキャナーで読み取って、ソフトを使ってWordファイルに出力してから、現行の定款に書き換える作業をしているのです。

たまにあるのですが、「定款を変更したあとの現行定款を作り直してほしい。」という依頼をいただくことがあります。

もちろん有償にはなりますが筆者は対応しています。

ちなみに、Adobe Acrobatは購入すると数万円かかります。
紙の書類を読み取るスキャナーも機種によってお値段はピンキリですが、買うとそこそこのお値段になります。

定款がどこにも見当たらないケース(!)

筆者がご相談を受けるときに、依頼者の手元にデータを含めて定款がまったく見当たらないケースも少なくありません。

日ごろ使わない書類の所在なんて把握していませんから、定款が行方不明になっていることがあるのです。

こんな場合には、会社の登記簿謄本(登記事項証明書)を見ながら、よく使われる定款のひな形をもとに復元作業をすることがあります。

完全にゼロから作り直すこともあるんです。

というわけで、どんなケースでもやり方がまったくないわけではありません。

変更後の定款は公証役場の認証手続きは不要です

株式会社を設立するときに、公証役場で定款を認証してもらう手続きは必須ですが、定款変更した後の定款にはそのような制度はありません。

定款変更しても公証役場で手続きしてもらう必要はないのです。

というわけで、現行の定款は自分でパソコンで作って、プリントアウトすればとりあえずは完成します。

ただし、作り直した現行の定款を、役所などに提出する必要があるときは、自分で定款に証明文を書いて、押印することがあります。

定款の証明文については、つぎの項で説明します。

提出用の定款はどうやって作るのか

1.作成した現行定款の末尾に、日付とつぎのような証明文を追加します。

この写しは定款の原本と相違ありません。
令和〇年〇月〇日
 〇〇株式会社
 代表取締役 □□□□  (印)

定款の末尾に証明文と押印をした例

自己証明文付きの定款

2.証明文を書き加えたら、定款を紙でプリントアウトして、ホチキスで留めて製本します。

3.製本しましたら「代表取締役の氏名」の右横に会社代表印を押します。

4.会社代表印は法務局に届け出ている印鑑、いわゆる会社実印を押してください。

5.定款のそれぞれのページのつなぎ目には、同じ会社代表印を「割印」として押すことを忘れないようにしましょう。

これで現行の定款が完成です。ひと仕事が終了です。
お疲れさまでした!

参考リンク
↓ご参考までに、筆者のYouTube動画をご紹介いたします。

まとめ

製本テープについて少しだけ

作り直した定款を製本するときは、カット済みの製本テープが便利です。

いろんな製本テープの中でも、セロテープのように巻いてあるタイプは、お値段が比較的お安めですし、いろんなサイズの用紙に使えるので選択肢としてはまったく悪くないです。

でも、巻いてあるタイプだと、必要な長さにカットする手間と、丸まったテープのクセを直さなければならないのが、ちょっとストレスでした。

カット済みの製本テープって、A4サイズしか使えないじゃないか!と思うかもしれません。

ですが、書類を製本するケースってほとんどA4サイズなので、実際のところ不便を感じることはないです。

製本したあとに、割印をするのでしたら、ぜったいにテープの色はホワイト一択でしょう。

下記のリンクをポチッと押していただくと商品の詳細をご覧いただけます。

関連リンク:ニチバン 製本ラベル 製本テープ A4判 35mm BKL-A450契印ホワイト 50片入

さいごまでご覧いただきましてありがとうございました。

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